Séminaire Résidentiel 2026

Validité et formulation des clauses de fixation des prix de cession

Dès lors qu’un pacte ou des statuts comprennent des clauses qui limitent la libre circulation des titres, il sera expliqué qu’il est indispensable de prévoir une clause de fixation du prix.

Après avoir rappelé les principes généraux applicables à toutes ces stipulations, seront décrites les différentes catégories de clauses, qui sont très variées, beaucoup prévoyant l’intervention d’un expert.
L’accent sera enfin mis sur certaines stipulations particulières et très courantes qui sont soumis à des régimes : les clauses d’earn out et de good et bad leaver.

Validité des clauses de sortie forcée et modalités

Dès qu’un associé entre dans une société, il est déjà temps d’envisager son éventuelle sortie forcée.

Dans les statuts, il est aujourd’hui parfaitement admis qu’il est possible de stipuler une clause d’exclusion voire une clause d’éviction. Toutefois, la validité de telles clauses ne va pas nécessairement de soi et la vigilance est de mise.
Qui décide de l’exclusion, quels motifs permettent celle-ci, comment organiser l’indemnisation de l’associé exclu ?
Il s’agit d’autant de questions dont la résolution n’est pas sans incidence sur la validité de la clause.

Dans un pacte d’associés, le recours à des promesses unilatérales permet d’aboutir au même résultat : la sortie d’un associé. Les difficultés sont alors différentes, mais ne sont pas absentes. Au-delà de la validité même des clauses de sortie qui a pu retenir l’attention par le passé, c’est également aujourd’hui les modalités de leur mise en œuvre qui peuvent interroger.
L’exclusion peut supposer de respecter une procédure et d’entendre au préalable celui dont la société envisage de se séparer. En outre, une fois l’exclusion décidée, elle n’est pas nécessairement réalisée pour autant. Pendant cette période intermédiaire, quels sont les droits de l’associé en sursis et est-il réellement possible de les aménager ?

La sortie d’un associé est un thème assez surprenant, car il est un enjeu majeur pour les associés et leur conseil et demeure pourtant entouré de zones d’ombre.

En matière de rédaction de statut aussi, il faut se méfier du prêt à porter et privilégier le sur mesure.

En matière de rédaction de statut aussi, il faut se méfier du prêt à porter et privilégier le sur mesure.

Des clauses classiques, que l’on croit bien connaitre, mais qu’il faut soigner :

• Le conjoint et la qualité d’associé, ou pas, la traçabilité des biens propres, la clause de remploi, le droit à récompense.
• Les clauses d’apport, comment les rédiger ?
• Les cessions de titres entre époux,
• La place des mineurs dans les statuts et les précautions à prendre.
• Peut-on instaurer des droits de vote multiple ? Comment et pourquoi.
• Les clauses d’agrément, peut-on les durcir ? Les assouplir ? Les éliminer ?
• Les clauses d’inaliénabilité, quelles précautions, quelles limites ?
• Le droit au retrait ou comment en limiter les risques.
• Les comptes courants et leur fonctionnement.

Variations fiscales autour des cessions à titre onéreux de titres de PME par leurs associés personnes physiques

Les cessions à titre onéreux de titres de PME sont génératrices de plus-values. Pour déterminer ces dernières, il nous faut comparer un prix de cession à une valeur ou à un prix d’acquisition.
Les modalités juridiques des cession et d’acquisition des titres vont être source de difficultés d’application. Sur ces sujets le contentieux fiscal est fourni. Nous aborderons 5 thèmes :

1 – Le fait générateur des plus-values

• Distinction parts vs actions
• L’enchainement donation/cession

2 – Difficultés autour de la détermination du prix d’acquisition des titres

• Acquisitions à des dates différentes
• Impact des augmentations de capital
• Acquisitions à titre gratuit

3 – Les clauses de variation de prix

• Garanties de passif
• Earn out

4 – Les cessions de titres démembrés

• Avec répartition du prix de cession
• Avec remploi du prix de cession
• Avec quasi-usufruit sur le prix de cession

5 – La normalité du prix de cession

• Cessions à un prix anormalement élevé
• Cessions à un prix anormalement bas